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来源：小兵研究
作者：王冕
2025年11月28日证监会网站披露，安徽证监局严肃查处立方数科严重财务造假案件，在该份行政处罚事先告知书中，安徽证监局明确公开宣布对涉案中介机构立案调查。之后该份处罚决定书在资本市场引发震动，受此影响，不少上市公司临时改聘年审机构，涉案的中兴财光华会计师事务所近期也正在逐步丢失上市公司审计业务。
继此次重磅处罚之后，2025年12月05日，安徽证监局再亮剑，针对上市公司富煌钢构（维权）跨界并购中科视界项目中存在的严重造假行为，对天健会计师事务所、金证（上海）资产评估有限公司、华泰联合证券及国元证券等四家中介机构祭出总额800万元的罚单。此举不仅是证监系统对单起案件的高强度执法，更清晰地勾勒出当前资本市场以“穿透式核查、全流程追责”为核心，对中介机构“看门人”职责进行刚性约束的监管新范式。
今天，我们要分析的便是此并购案。
【案例基本信息】
富煌钢构2024年12月首次披露拟通过发行股份及支付现金方式，收购中科视界100%股权，交易作价11.40亿元。
2025年5月，公司董事会审议通过交易方案，并披露了详式权益变动报告书及收购报告书摘要。根据方案，富煌钢构将向17名交易对方支付对价，并计划募集配套资金。
然而，这起看似顺利的并购交易在2025年6月突然宣布终止。三个月后，富煌钢构因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。
2025年11月，安徽证监局公布行政处罚决定，揭示了这起已终止交易背后隐藏的信息披露违法行为。
处罚决定明确指出，富煌钢构披露的《报告书（草案）》存在三项严重问题：财务数据造假、关联交易隐瞒以及股权权属不清。
这些行为直接违反了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在这起并购案中，多家专业中介机构参与其中：华泰联合证券和国元证券担任独立财务顾问；安徽天禾律师事务所担任法律顾问；天健会计师事务所负责审计工作；金证（上海）资产评估有限公司负责资产评估。
这些机构均在相关文件中承诺：“为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
多说一句，富煌钢构并购案也是安徽证监局首次重罚非上市标的公司。
在此前的监管实践中，对并购的标的公司直接处罚较为少见。本次案件中，安徽证监局首次依据新《证券法》，明确将标的公司中科视界认定为“其他信息披露义务人”，并开出700万元的罚单。这标志着监管将标的公司纳入了法定的责任主体范围。
【行政处罚】
如果安徽证监局在2025年11月对富煌钢构、中科视界及7名责任人作出合计罚款3180万元行政处罚就此结束，那其实仍是一起针对信披主体的常规处罚。然而，一个多月后的12月5日，安徽证监局的“第二波”处罚，才真正勾勒出“全链条追责”的完整图景。
我们发现，为此次并购提供专业服务的中介机构几乎全线失守。
审计机构失职：
天健会计师事务所在对中科视界2023年及2024年财务报表审计时，出具了标准无保留意见。但监管发现，其审计程序存在多处严重缺陷。例如，未发现部分客户合同发货方式异常、回款与验收情况不符等明显问题；对于前五大客户访谈对象拒绝签字的异常情况，也未执行进一步的审计程序。
最终对天健会计师事务所（特殊普通合伙）处以250万元罚款；对孙涛、杨保战给予警告，并分别处以60万元罚款。
评估机构失责：
金证（上海）资产评估有限公司受富煌钢构委托，对中科视界股东全部权益价值做出了11.4亿元的评估结论。经查，评估过程中缺乏充分的业绩预测支撑材料，却应上市公司要求，通过不断调整数据提供了多套估值方案，独立性严重缺失。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，安徽证监局决定：对金证（上海）资产评估有限公司处以250万元罚款；对孙凯刚、赖明磷、谢刚凯给予警告，并分别处以60万元罚款。
财务顾问未尽责：
担任独立财务顾问的华泰联合证券和国元证券，未能对标的公司收入确认跨期问题保持充分的职业审慎，也未充分核查其与部分经销类客户的交易实质，导致其出具的财务顾问报告存在不实记载。
最终安徽证监局对华泰联合证券有限责任公司、刘伟、于兆祥采取出具警示函；对国元证券股份有限公司、杨少杰、刘民昊采取出具警示函。
同时，安徽证监局对提供证券法律业务的安徽天禾律师事务所、洪雅娴、李洋、朱乐乐采取出具警示函措施。
基于这些违法事实，安徽证监局作出了上述合计罚款800万元的处罚决定，并对中介机构的相关项目负责人处以罚款或采取监管措施。
【主要违法事实】
根据安徽证监局的调查，此次并购的《报告书（草案）》主要在三个方面存在重大问题。
核心财务数据造假：中科视界在2024年提前确认了与某物理研究所、上海某工程科技股份有限公司等5家客户的业务收入，共计虚增营业收入约2518.74万元，占其当年营业收入的11.36%。同时，这导致虚增利润总额898.03万元，这一数额竟占到了其2024年利润总额的62.82%。
关联交易被隐瞒：中科视界对其6家经销商能够施加重大影响，构成关联方。2023年至2024年，双方累计发生关联交易约1934.61万元，但《报告书（草案）》对此只字未提，构成了重大遗漏。
股权权属不清：报告书称时任法定代表人苗小冬持有中科视界2%的股份。但调查发现，其中89万股是为部分业务骨干及相关人员代持。这份关键的股权代持信息未被披露，导致标的资产权属状况存在虚假记载。
【思考与启示】
富煌钢构并购案的“全链条追责”，清晰地折射出当前资本市场监管逻辑的几个重要转变。
逻辑转变：传统监管侧重于处罚违法的上市公司主体。但在富煌钢构案中，监管的链条从前端的标的公司（中科视界），到收购方（富煌钢构），再到后端提供专业服务的审计、评估、财务顾问，无一遗漏。这标志着监管正在从处罚单个“点”，转向治理整个市场“链”，旨在根除滋生造假的土壤。这种“有案同查”的思路，在其他领域的监管中也得到印证。
责任压实：中介机构“看门人”职责被空前强化。中介机构的集体失职是本次案件的关键环节。最高检此前曾发布典型案例，强调要依法从严全链条惩治中介组织财务造假相关犯罪。富煌钢构案的处罚正是这一司法精神的行政体现。监管明确传递出一个信号：中介机构不再是免责或轻责的“配角”，而必须是勤勉尽责、能够发现并阻断造假的关键防线。
对于资本市场而言，富煌钢构案的启示在于，任何试图通过财务包装、隐瞒信息来达成交易的行为，其风险已呈指数级增长。而监管正用一张由巨额罚单织成的网，将市场各方拉回勤勉尽责的轨道。
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责任编辑：杨赐
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